Как продать готовый малый и средний бизнес?

Проведение инвентаризации

Перед продажей бизнеса важно провести инвентаризацию всех активов и пассивов. Это позволит объективно оценить стоимость предприятия и подготовить его к сделке. Активы делятся на материальные и нематериальные, при этом каждый вид необходимо оценивать отдельно.

Материальные активы

К материальным активам относятся оборудование, товарные запасы, помещения и иное имущество, находящееся в собственности компании. Их стоимость определяется рыночной ценой, которая напрямую влияет на итоговую цену бизнеса.

Пример

Если вы продаёте кофейню, в состав активов будут входить мебель, барная стойка, кофемашины, а также запасы молока, зерна и одноразовой посуды. Стоимость этих активов зависит от степени износа оборудования, наличия возможности его обслуживания и от срока годности товарных остатков. Для оценки можно использовать цену нового оборудования с учётом дисконта или ориентироваться на стоимость аналогичных позиций на вторичном рынке.

Финансовые активы

К финансовым активам относятся денежные средства и их эквиваленты:

• дебиторская задолженность;
• акции и облигации других компаний;
• банковские вклады.

Договоры с контрагентами

Важной частью бизнеса являются заключённые контракты. Это могут быть договоры с поставщиками на выгодных условиях или право долгосрочной аренды земельного участка.

Пример

Если у вас есть магазин на маркетплейсе, который показывает хорошие результаты благодаря низкой закупочной цене у поставщика, то ценность магазина зависит от сохранения этого договора. Без него бизнес теряет стоимость, поэтому при продаже контракт необходимо передать покупателю.

В случае ООО договоры, заключённые на организацию, переходят вместе с долей в обществе. Если владелец бизнеса зарегистрирован как ИП, составляется договор о переуступке прав и обязательств, где прописываются права и обязанности, основания передачи, срок действия и порядок разрешения споров.

Передача аренды помещения возможна двумя способами:

• оформление трёхстороннего договора с арендодателем и новым владельцем бизнеса;
• заключение соглашения о переуступке с новым арендатором и уведомление собственника.

Второй вариант применим, если это не запрещено исходным договором аренды и срок аренды превышает пять лет.

Интеллектуальная собственность

К нематериальным активам относятся:

• программные продукты;
• товарные знаки;
• маркетинговые материалы и фирменный стиль;
• группы в социальных сетях;
• сайты и доменные имена.

Главное условие — подтверждение права собственности.

Пример

Если у кафе есть узнаваемое название, логотип и фирменный стиль, но они не зарегистрированы в Роспатенте как товарный знак, продать их как полноценный актив нельзя. В противном случае существует риск, что недобросовестный конкурент зарегистрирует товарный знак и обесценит вложения покупателя.

Передача и оценка нематериальных активов

Порядок передачи

Нематериальные активы передаются на основании договора об отчуждении исключительных прав. Для определения их ценности можно использовать маркетинговые или репутационные исследования.

Пример

Маркетинговое исследование позволяет оценить, насколько бренд влияет на продажи и приведёт ли смена названия к оттоку аудитории. Для малого бизнеса это может быть дорого, поэтому альтернативой становится репутационное исследование. Владелец сводит данные из сервисов-отзовиков и геосервисов (Яндекс Карты, 2ГИС) и демонстрирует их в коммерческом предложении. Такие данные подтверждают, что бренд обеспечивает дополнительный доход, и это отражается в цене бизнеса.

Сформированный штат

Наличие обученного персонала, готового продолжить работу после смены собственника, повышает привлекательность бизнеса.

• В ООО сотрудники переходят вместе с организацией.
• В ИП передача кадров юридически невозможна, однако можно обсудить с работниками их готовность продолжить сотрудничество с новым владельцем.

Клиентская база

Ключевыми показателями клиентской базы являются:

• количество клиентов и их активность;
• частота повторных покупок;
• стоимость привлечения одного клиента;
• показатель LTV (lifetime value) — суммарная прибыль, которую клиент приносит за весь срок взаимодействия с компанией.

Если используется CRM, данные легко выгрузить. В противном случае LTV рассчитывается вручную.

Бизнес-модель

Налаженные процессы и документация также увеличивают ценность бизнеса.

В качестве активов можно представить:

• бизнес-план;
• бормализованные технологии производства;
• скрипты продаж;
• регламенты работы;
• технологические карты.

Пример

В кофейне могут быть прописаны стандарты обслуживания и технологии приготовления напитков. Это облегчает обучение новых сотрудников и обеспечивает стабильное качество продукции, что делает бизнес более ценным.

Юридически оформить бизнес-модель как актив сложно, однако информация о ней может быть отражена в коммерческом предложении. Чем понятнее и структурированнее выстроен бизнес, тем выше его привлекательность для покупателя.

Обязательства

При продаже компании важно учитывать её долги.

• В случае ООО вместе с организацией передаётся и кредиторская задолженность.
• У ИП такой возможности нет — долги остаются за предпринимателем, даже если он прекращает деятельность.

Этот фактор необходимо учитывать при формировании цены бизнеса и обсуждении условий сделки.

Предпродажная подготовка бизнеса

Управленческая отчетность

Бухгалтерская отчетность не всегда подходит для объективной оценки бизнеса, так как часто в ней занижаются показатели с целью налоговой оптимизации. Поэтому для подготовки к продаже рекомендуется составить управленческую отчетность, желательно за два года.

Если собственник её не ведет, можно подготовить финансовую модель, включающую основные блоки управленческой отчетности:

• Воронка продаж.
• Отчет о прибылях и убытках (ОПиУ) — показывает чистую прибыль, рассчитываемую как разница между выручкой и суммой переменных и постоянных расходов.
• Оборотный капитал — отражает отсрочки клиентам, предоплаты, а также условия, предоставленные поставщиками.
• Отчет о движении денежных средств (ДДС) — демонстрирует, на сколько хватает средств с текущими параметрами по прибыли и сроками оборота задолженностей.
• Баланс — показывает соотношение собственных и заемных средств в бизнесе.

Финансовая модель позволяет оценить потенциал бизнеса, его структуру расходов и конечный результат — прибыль или убыток. На её основе или на базе трёх ключевых отчетов (ДДС, ОПиУ и баланс) покупатель сможет определить выгоду от приобретения бизнеса.

Подтверждение финансовых данных

Для подтверждения управленческой отчетности продавец может предоставить:

• банковские выписки;
• договоры;
• универсальные передаточные документы;
• акты сверки с контрагентами.

Важно, чтобы данные из разных источников совпадали.

Если бизнес ведет деятельность «в серую», проверить его показатели напрямую невозможно. В таких случаях целесообразно провести маркетинговое исследование и анализ конкурентов, чтобы оценить реалистичность заявленных цифр.

Манипуляции со стоимостью активов

При продаже бизнеса покупатель может усомниться в достоверности оценки:

• основных средств и товарных запасов;
• дебиторской задолженности;
• требований кредиторов.

Подтверждение стоимости активов проводится следующим образом:

• инвентаризация имущества, фотофиксация активов и оценка их по рыночной стоимости;
• подтверждение дебиторской задолженности документами: договоры, первичные документы, акты сверки; при передаче ООО список должников заверяется нотариально.

Сложнее обстоит дело с кредиторской задолженностью. Продавец может заявить об отсутствии долгов, однако в случае доначислений налоговыми органами покупатель сможет предъявить претензию. Перед предоставлением таких гарантий важно проконсультироваться с юристом.

Юридические аспекты

Кроме подготовки финансовых документов, необходимо заранее урегулировать судебные дела. Бизнес, свободный от исков и обременений, всегда оценивается дороже и вызывает больше доверия у потенциальных покупателей.

Как оценить бизнес

Общая стоимость бизнеса

Чаще всего цена бизнеса оказывается выше суммы его активов. Это объясняется тем, что в стоимость входит не только имущество, но и прибыльность, перспективы развития, клиентская база и репутация.

Подходы к оценке бизнеса

Существует три основных метода оценки стоимости предприятия.

Доходный подход

Основан на прогнозировании будущей прибыли с учётом рисков и инфляции. На результат влияет степень автоматизации процессов и количество материальных активов. Этот метод позволяет рассчитать сроки окупаемости вложений.

Затратный подход

Показывает, сколько денег останется у владельца после продажи всего имущества компании и погашения обязательств. Для расчёта из общей стоимости активов вычитается сумма долгов. Таким образом определяется величина чистых активов. Приблизительную оценку можно запросить у бухгалтера.

Сравнительный подход

Основывается на анализе сделок с аналогичными бизнесами. Если на рынке есть достаточная информация о конкурентах, этот способ будет наиболее быстрым и достоверным.

Предложение о продаже бизнеса

После оценки стоимости необходимо грамотно составить коммерческое предложение. В документе важно указать:

• что именно продаётся и что получает покупатель;
• ценность приобретаемого бизнеса;
• предоставляемые гарантии и условия сделки.

Ключевые аспекты коммерческого предложения

Прибыль и сроки окупаемости

Покупатель должен понимать, через какое время его инвестиции вернутся при сохранении текущей модели бизнеса. Если компания пока не приносит прибыли, важно показать на цифрах, каким образом и в какие сроки она станет прибыльной. Для этого составляется бизнес-план.

Перспективы развития

Потенциальный инвестор оценивает будущее предприятия. Если, например, строительство дороги уничтожит поток клиентов, продажа бизнеса будет осложнена. Но если рядом планируется новый микрорайон или трасса, это увеличивает трафик и маржу, открывает возможности для роста цен и расширения бизнеса. В коммерческом предложении следует подчеркнуть такие преимущества.

Дополнительные факторы интереса для покупателя

• причины продажи бизнеса;
• репутация компании;
• устойчивость рынка и конкурентоспособность бизнеса;
• количество конкурентов в нише;
• уровень автоматизации процессов;
• устойчивость к внешним факторам;
• кадровая стабильность и риски текучки;
• срочность сделки.

Когда основные преимущества бизнеса сформулированы, можно переходить к поиску потенциальных покупателей.

Где искать покупателя бизнеса

Основные варианты поиска

Существует несколько способов найти покупателя для бизнеса. Каждый из них имеет свои особенности, преимущества и ограничения.

Варианты поиска:

• среди конкурентов;
• на досках объявлений;
• через бизнес-брокеров и специализированные площадки;
• на бизнес-мероприятиях;
• с помощью таргетированной рекламы.

Продажа среди конкурентов

Для конкурентов покупка готового бизнеса может быть выгодным решением:

• расширение сети на привлекательной локации;
• получение готового оборудования и персонала;
• возможность перехватить бренд и увеличить прибыль.

Если заинтересованных конкурентов несколько, продавец может выбрать наиболее выгодное предложение.

Важно учитывать риски: при подготовке коммерческого предложения следует исключить чувствительные данные о поставщиках, контрагентах и технологиях. Если сделка не состоится, конкуренты не должны использовать эту информацию против вас.

Продажа через доски объявлений

В России существует несколько популярных классифайдов, где размещаются объявления о продаже бизнеса:

• Авито;
• Циан;
• Яндекс Объявления;
• Юла.

Продажа через бизнес-брокеров и специализированные площадки

Бизнес-брокеры помогают не только найти покупателей, но и сопровождают сделки. Преимущества работы с брокером: наличие собственной базы клиентов, юридическая поддержка, помощь в подготовке документов.

Минусы — высокая комиссия, обычно 10–15% от стоимости бизнеса.

Альтернативный вариант — использовать онлайн-ресурсы брокеров и специализированные площадки только для размещения объявления. Стоимость публикации зависит от тарифа и срока — от 500 до 5000 рублей. За дополнительную оплату можно получить продвижение объявления.

Крупнейшие специализированные площадки в России:

• Оптима Инвест;
• Альтера Инвест;
• БИБОСС.

Поиск покупателя на бизнес-мероприятиях

Покупателя можно найти во время нетворкинга на профильных конференциях и форумах. Этот способ требует личного участия собственника, времени и навыков переговоров. Однако такие встречи часто приводят к наиболее перспективным сделкам.

Использование таргетированной рекламы

Продать бизнес можно и через рекламные кампании в социальных сетях и поисковых системах.

Особенности таргетинга:

• реклама показывается пользователям, которые ранее проявляли интерес к покупке бизнеса;
• рекламное объявление ведет на сайт или лендинг с описанием бизнеса и контактами для связи.

Если собственного сайта нет, можно создать одностраничный лендинг на бесплатной платформе или использовать социальные сети для размещения информации.

Как оформлять сделку продажи бизнеса

Продажа бизнеса оформленного как ООО

Если предприятие зарегистрировано как общество с ограниченной ответственностью, то продажа осуществляется через реализацию всех долей в уставном капитале. Сделка заверяется нотариально.

Особенности оформления:

• если продавец не единственный собственник, необходимо подготовить отказы других участников общества от покупки доли и нотариальное согласие супругов на продажу;
• при сделке требуется подготовить пакет документов.

Необходимые документы:

• учредительные документы (договор о создании общества или решение единственного участника);
• протокол об оплате долей, отказы партнеров от покупки доли, нотариальные согласия супругов;
• документы, подтверждающие права на активы (свидетельства о праве собственности, патенты, товарные знаки);
• акты инвентаризации;
• бухгалтерская и налоговая отчетность;
• перечень обязательств и долгов предприятия с указанием условий и сроков выплат;
• корпоративные документы (устав, протоколы собраний участников, распоряжения и приказы).

Рекомендуется привлекать юриста для подготовки сделки. Это позволит корректно оформить документы, учесть риски и определить обязательства продавца после передачи бизнеса. Для подготовки финансовой отчетности и оценки стоимости лучше также обращаться к профессиональным финансистам.

Продажа бизнеса оформленного как ИП

Индивидуальный предприниматель не может продать бизнес как единое юридическое лицо, поэтому продажа осуществляется через заключение нескольких договоров:

• договор купли-продажи активов — для передачи материальных ценностей;
• договор об отчуждении исключительных прав — для передачи нематериальных активов и интеллектуальной собственности;
• договор о переуступке прав и обязательств — для передачи договоров с поставщиками и контрагентами новому владельцу бизнеса.

Последний документ может оформляться в двух форматах:

• трехсторонний договор с участием контрагента и нового владельца;
• двустороннее соглашение с уведомлением третьей стороны, если исходный договор позволяет это.

При подготовке договоров также желательно привлекать юриста.

Налоги при продаже бизнеса

Доходы от продажи бизнеса облагаются налогами. Ставка зависит от формы собственности и статуса продавца:

• ИП на УСН — 6%;
• физическое лицо без статуса ИП — 13%;
• ООО при продаже дочернего общества — 20%.

Исключения:

• если продавец владел долей более пяти лет, НДФЛ не уплачивается;
• ИП освобождается от налога при продаже имущества, которым владел более трёх лет, или если доход от продажи меньше затрат на покупку.

Типичные ошибки при продаже бизнеса

• Необъективная оценка стоимости — переоценка или недооценка, из-за чего бизнес может долго не продаваться.
• Слабое продвижение — отсутствие маркетинга и рекламы снижает интерес покупателей.
• Нарушение конфиденциальности — преждевременное информирование сотрудников о продаже ведет к текучке кадров и снижению эффективности работы.
• Отсутствие финансовой отчетности — без цифр невозможно подтвердить справедливость оценки.
• Юридическая безграмотность — необдуманные гарантии, отсрочки и рассрочки без сопровождения юриста создают риски для продавца.
• Обман покупателя — сокрытие долгов или завышение показателей приводит к срыву сделки и подрыву репутации на рынке.